تحليل-صفقة إنديفور البالغة قيمتها 13 مليار دولار تسلط الضوء على سعيها إلى تجنب مساهمي الأقلية بواسطة رويترز

بقلم أنيربان سين وتوم هالس

(رويترز) – يعد قرار مجموعة إنديفور بحرمان مساهمي الأقلية من القدرة على الاعتراض على صفقة بقيمة 13 مليار دولار لتحويل مجموعة الترفيه إلى شركة خاصة، هو أحدث مثال على مخاطرة المستثمرين المسيطرين في الشركة برفع دعاوى قضائية لتجنب دفع سعر أعلى للصفقة.

يقول محامو الشركات والمصرفيون الاستثماريون إن على المحك ضمانة حوكمة الشركات التي تطمئن المستثمرين الأقلية بأنهم يحصلون على سعر عادل وتحمي تقييمات الشركات في سوق الأوراق المالية من التعرض لضربة بسبب المخاوف من أن الصفقة قد تقلل من قيمتها.

وافقت شركة إنديفور الشهر الماضي على تحويلها إلى شركة خاصة من قبل كونسورتيوم من مستثمريها، بقيادة شركة الأسهم الخاصة سيلفر ليك، التي تمتلك 71٪ من أسهم التصويت في الشركة. لقد وقعت الصفقة دون الموافقة على إجراء تصويت حيث يتعين على أغلبية المستثمرين غير المشاركين في الكونسورتيوم الموافقة عليه.

وبدون عتبة “أغلبية مستثمري الأقلية”، يصبح التصويت على الصفقة أمرًا شكليًا، نظرًا لأن المساهمين الذين يسيطرون على الشركة هم أيضًا الذين يشترون مستثمري الأقلية.

وقال أشخاص مطلعون على الأمر لرويترز إن لجنة خاصة من مديري مجلس إدارة مستقلين تفاوضت على الصفقة نيابة عن إنديفور حاولت دون جدوى إقناع سيلفر ليك بالتوقيع على تصويت أغلبية المساهمين من الأقليات.

وقال ما يقرب من عشرة محامين ومصرفيين لرويترز إن هناك إدراكا متزايدا بين المستثمرين المسيطرين على الشركات بأن المنفعة المالية لحرمان مساهمي الأقلية من حق النقض على الصفقة تفوق المخاطر القانونية.

“(تصويت المساهمين) يفتح الباب أمام الناشط الذي يمكنه أن يقول: أعرف أنك تتفاوض مع اللجنة الخاصة، ولكنك الآن ستتفاوض معي، وسوف أتناول قضمة ثانية”. وقال فيليب ميلز، شريك الاندماج والاستحواذ في شركة المحاماة ديفيس بولك.

ولم تستجب شركة إنديفور لطلبات التعليق على قرار عدم إجراء تصويت للمساهمين على الصفقة. ورفضت سيلفر ليك التعليق.

وتشتهر مؤسسة إنديفور، التي يديرها وسيط هوليوود آري إيمانويل، بتمثيل المواهب السينمائية والتلفزيونية. لقد نمت لتصبح شركة عملاقة في مجال الرياضة والترفيه من خلال أكثر من 20 عملية استحواذ.

تم تحويل ما لا يقل عن ثلاث شركات أمريكية أخرى إلى القطاع الخاص من قبل أغلبية المساهمين خلال العامين الماضيين دون الحصول على موافقة مستثمري الأقلية.

وتشمل هذه الصفقة شركة الاستحواذ Thomas H. Lee بقيمة 2.5 مليار دولار في فبراير للاستحواذ على شركة إدارة المعدات الطبية Agiliti الخاصة، والمساهمين المسيطرين في شركة Weber لصناعة الشوايات بقيادة BDT Capital التي استحوذت عليها العام الماضي مقابل 3.7 مليار دولار.

ويقول المصرفيون الاستثماريون والمحللون إنه إذا استمر هذا الاتجاه المتمثل في رفض الشركات الخاضعة للرقابة حق النقض لمساهمي الأقلية في إبرام صفقات خاصة، فقد يؤثر ذلك على تقييمات هذه الشركات حيث يراهن المستثمرون على بيعها بعلاوة أقل.

ارتفاع تكلفة التسوية

وأشار البنك السويدي هاندلسبانكن، الذي يقاضي إنديفور لبيع نفسه بسعر رخيص للغاية، إلى إغفال تصويت المساهمين في الدعوى القضائية التي رفعها كدليل على أن الشركة تحاول اختلاس المستثمرين.

وقالت إنديفور في ملف تنظيمي الأسبوع الماضي إنها تلقت أيضًا طلبات متعددة من المساهمين للحصول على سجلات داخلية للمداولات حول الصفقة.

يجادل المحامون الذين ينصحون الشركات بعدم منح مساهمي الأقلية تصويتًا على الصفقة، بأن أسوأ ما يمكن أن يحدث، استنادًا إلى سابقة المحكمة في ولاية ديلاوير حيث تم تأسيس معظم الشركات، هو أنه قد يُطلب من المساهمين المسيطرين في المحكمة دفع 5٪ إلى 10٪ على الأقل. سعر الصفقة، وربما بعد سنوات من إغلاق الصفقة.

من ناحية أخرى، يقول المحامون إن تخطي التصويت يمنع صناديق التحوط والمساهمين النشطين الآخرين من تقديم مطالب بشأن سعر الصفقة ويسمح بإغلاق الصفقة بسرعة أكبر.

“عندما يقوم المراقبون بتحويل أهدافهم المتداولة علنًا إلى أسهم خاصة، فإنهم غالبًا ما يتوصلون إلى نتيجة عقلانية مفادها أن طلب موافقة إضافية من قبل أغلبية الأسهم التي تملكها الأقلية لن يكون ضروريًا لكي تكون الصفقة عادلة لمساهمي الأقلية. ليس الأمر كذلك وقال إيثان كلينجسبيرج، الرئيس المشارك للشركات الأمريكية وعمليات الدمج والاستحواذ في شركة فريشفيلدز بروكهاوس ديرينجر للمحاماة: “من غير المعتاد أن يتحمل المساهمين المسيطرين هذا العبء بدلاً من مخاطر التنفيذ المتمثلة في الحصول على موافقة خاصة من مساهمي الأقلية”.

قدمت شركة Freshfields المشورة لرئيس شركة Endeavour باتريك وايتسيل بشأن الصفقة، لكن Klingsberg قال إنه لم يشارك فيها ولم يعلق على صفقة Endeavour.

من المؤكد أن بعض الشركات الخاضعة للسيطرة لا تزال تعطي حق النقض لمساهمي الأقلية على الصفقات التي تشمل المطلعين على بواطن الأمور من أجل تقليل مخاطر التقاضي. قالت منصة تصميم مواقع الويب Squarespace يوم الاثنين إنها ستجري تصويتًا لمساهمي الأقلية على بيعها بقيمة 6.9 مليار دولار لشركة الأسهم الخاصة Permira والمستثمرين المسيطرين عليها، بما في ذلك الرئيس التنفيذي أنتوني كاسالينا وشركتي الاستثمار General Atlantic وAccel.

تتمتع شركة Silver Lake بخبرة مع المستثمرين الذين يحاولون الضغط عليها للحصول على المزيد من المال في الصفقة. لقد اختارت التصويت لصالح مساهمي الأقلية عندما وقعت صفقة بقيمة 24.4 مليار دولار في عام 2013 للاستحواذ على شركة تصنيع أجهزة الكمبيوتر مايكل ديل (NYSE:) الخاصة.

أدى ذلك إلى قيام شركة الأسهم الخاصة بتقديم سعر منخفض، حوالي 350 مليون دولار، لإتمام الصفقة، بعد أن طالب كارل إيكان وغيره من المستثمرين الناشطين بمزيد من المال.

“إن الحصول على تصويت قد يكون مفيدًا من منظور قاعدة الحكم التجاري، ولكنه قد يضخ عدم القدرة على التنبؤ الحقيقي في المعاملة نفسها. بمجرد الإعلان عن الصفقة، يكون لديك أطراف اندماجية وأطراف أخرى تنتقل إلى السهم، وبالتالي فإن الناخبين في وقت التصويت قالت إليانا أونجون، شريكة عمليات الاندماج والاستحواذ في شركة المحاماة ميلبانك: “الاجتماعات الخاصة ليست بالضرورة حاملي أسهمك على المدى الطويل”.