تحليل-تسلا تحاول “الإسعافات الأولية” القانونية لإحياء صفقة أجر ماسك الضخمة بواسطة رويترز

بقلم توم هالس وجودي جودوي

(رويترز) – قال خبراء قانونيون إن شركتي تيسلا (NASDAQ:) وإيلون ماسك يستغلان بندًا غامضًا في قانون الشركات لمحاولة استعادة حزمة رواتب ماسك البالغة 56 مليار دولار، في خطوة لم يتم اختبارها قد تؤدي إلى إغراق الشركة مرة أخرى في التقاضي.

واقترحت شركة صناعة السيارات الكهربائية يوم الأربعاء طرح صفقة أجر ماسك لعام 2018 على تصويت المساهمين، على الرغم من أن قاضي ولاية ديلاوير أبطلها في يناير.

تستخدم شركة Tesla قسمًا غير معروف من قانون الشركات في ولاية ديلاوير والذي يسمح للشركات بإصلاح العيوب الإجرائية التي من شأنها أن تبطل قرارات مجلس الإدارة.

ووصفت تسلا هذا النهج بأنه “جديد” في ملفها للأوراق المالية، وقالت إن لجنة مجلس الإدارة الخاصة التي وافقت عليه لا يمكنها التنبؤ بكيفية التعامل معه بموجب قانون ولاية ديلاوير.

وقال إريك تالي، الأستاذ في كلية الحقوق بجامعة كولومبيا، إن الهدف من هذا البند هو أن يكون بمثابة “ضمادة إسعافية” للأخطاء الفنية التي ارتكبها مجلس الإدارة، وليس التراجع عن أحكام قضائية كبرى.

قالت تسلا في الاقتراح إن الآلاف من المساهمين كانوا غاضبين من الحكم الذي أصدرته مستشارة ديلاوير كاثلين ماكورميك (NYSE:)، التي وجدت أن مديري تسلا لم يكونوا مستقلين عندما أوصوا بالحزمة “التي لا يمكن فهمها” وفشلوا في التفاوض مع ماسك.

حكم ماكورميك بعد سنوات من التقاضي ومحاكمة استمرت أسبوعًا بأنه تم حجب هذه التفاصيل وغيرها من التفاصيل الرئيسية عن المستثمرين قبل التصويت للموافقة على حزمة الأجور.

اقترح تسلا إصلاح ذلك بطريقتين. وفي محاولة لإزالة تعارضات مجلس الإدارة، قامت مديرة مستقلة، كاثلين ويلسون طومسون، بمراجعة صفقة الأجور لعام 2018 لتحديد ما إذا كانت في مصلحة المساهمين.

وبالإضافة إلى ذلك، فإنه سيمنح المساهمين فرصة التصويت مرة أخرى بعد مراجعة النتائج التي توصل إليها ماكورميك. سيكون أمام المساهمين 120 يومًا للطعن في الاقتراح إذا تمت الموافقة عليه.

لم تحاول تسلا تصحيح العيوب في المفاوضات التي حددها ماكورميك. ولم تقترح الشركة حزمة رواتب جديدة على Musk أو تستأجر مستشاري تعويضات جدد لمراجعة صفقة الأجور المحطمة للأرقام القياسية، وفقًا لاقتراح الشركة.

إذا وافق المساهمون، قال تالي وآخرون إن ذلك قد يسهل على ماسك الفوز في الاستئناف أمام المحكمة العليا في ولاية ديلاوير، لأنه قد ينقل العبء إلى المدعين لإثبات أن أجر ماسك كان غير عادل. وفي المحاكمة، كان على ” ماسك ” إثبات الأجر وكانت العملية عادلة.

لكن خبراء آخرين قالوا إن الاقتراح كان مضمونا لدعوة المزيد من الدعاوى القضائية للمساهمين.

ويرجع ذلك جزئيًا إلى أن حزمة الأجور دخلت حيز التنفيذ في عام 2018 وكافأت ماسك إذا حققت تسلا إنجازات معينة، وهو ما فعلته قريبًا. حصل ماسك على خيارات لشراء حوالي 304 مليون سهم من أسهم Tesla بخصم كبير، على الرغم من أنه لم يمارس هذه الخيارات مطلقًا.

قالت آن ليبتون، أستاذة قانون الشركات في جامعة تولين، إنه من غير الواضح ما إذا كانت تسلا تستطيع الآن أن تدفع لـ ماسك ليس مقابل تحقيق إنجازات مستقبلية، ولكن مقابل الأداء السابق. وقالت إن ذلك يمكن اعتباره مضيعة لأصول الشركة.

وقالت: “إنهم يقولون إننا نمنحه المال بشكل أساسي لأننا نحبه كثيرًا وليس لأي سبب آخر. وهذا ليس شيئًا يمكنك التصديق عليه بأغلبية تصويت المساهمين”.

يثير الاقتراح الذي أعلنته الشركة يوم الأربعاء تساؤلات حول ما إذا كان من الممكن مسح قرارات مجلس الإدارة التي يُزعم أنها تنتهك الواجبات الائتمانية تجاه المستثمرين من خلال ترك الأمر للمساهمين، بدلاً من القاضي، لتحديد ما هو مقبول.

قال خبراء القانون في ولاية ديلاوير إنهم لم يكونوا على علم بالسوابق للتغلب على حكم المحكمة باستخدام تصويت المساهمين بهذه الطريقة.

وقال لاري هامرميش، الأستاذ في كلية الحقوق بجامعة وايدنر في ديلاوير: “هذا هو سؤال الـ 56 مليار دولار”. “من الواضح أن موقفهم هو أن كل ما يتعين علينا القيام به هو أن نجعل المساهمين يقولون: “أوه، لا، نحن نسمعك أيها المستشار، ولكن هذا أمر مقبول بالنسبة لنا”.